Im Jahre 48 vor Christus wickelt die ägyptische Königin Cleopatra Julius Cäsar um den Finger, um ihren verlorenen Thron zurückzugewinnen.Nach Cäsars jähem Ende tröstet sie sich mit Antonius. Der muss zwar aus politischen Gründen die Schwester Octavians heiraten, aber an Cleopatras verführerischen Argumenten zerschellt die Staatsräson. Antonius schenkt ihr Roms Ostprovinzen und nimmt sie zur zweiten Frau - was ihm die Truppen Octavians auf den Hals hetzt…